Regulamin Rady Nadzorczej
Załącznik do uchwały numer 250/VI/2008
RN „RUCH” S.A. z 28 kwietnia 2008 roku
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ „RUCH” S. A.
§ 1. Zakres Regulaminu.
1. Niniejszy regulamin określa szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej „RUCH” S.A.
2. Skład Rady Nadzorczej „RUCH” S.A., tryb powoływania i odwoływania poszczególnych członków Rady Nadzorczej „RUCH” S.A. oraz kompetencje Rady Nadzorczej „RUCH” S.A. określają odrębne przepisy.
§ 2. Definicje.
Ilekroć w postanowieniach niniejszego regulaminu jest mowa o:
1. k.s.h. – należy przez to rozumieć ustawę z 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.),
2. Radzie - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą „RUCH” S.A.,
3. Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy regulamin,
4. Spółce - należy przez to rozumieć „RUCH” S.A.,
5. Statucie – należy przez to rozumieć Statut „RUCH” S.A.
6. Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd „RUCH” S.A.
§ 3. Podstawa prawna działania Rady.
Rada działa, w szczególności, na podstawie przepisów k.s.h., ustawy z 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), Statutu oraz Regulaminu.
§ 4. Osobisty charakter uprawnień.
Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
§ 5. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji.
1. O ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej, pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia powołującego Radę na nową kadencję.
2. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady zwołać może każdy członek Rady.
3. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji, zwołane w trybie określonym w ust. 1 lub 2, otwiera i prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
4. Rada nowej kadencji niezwłocznie po rozpoczęciu swojego pierwszego posiedzenia wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady oraz Sekretarza Rady.
§ 6. Prezydium Rady.
1. Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady oraz Sekretarz Rady tworzą Prezydium Rady.
2. Przewodniczący Rady kieruje pracami Rady, reprezentuje Radę wewnątrz Spółki oraz w stosunkach z osobami trzecimi (w tym: przyjmuje w imieniu Rady oświadczenia).
3. Wiceprzewodniczący Rady zastępuje Przewodniczącego Rady pod jego nieobecność.
4. Sekretarz Rady, pod kierownictwem Przewodniczącego, zapewnia obsługę techniczno – organizacyjną Rady.
5. Członkowie Prezydium Rady na mocy uchwały Rady mogą być odwołani z piastowanych funkcji przed upływem kadencji. W takim wypadku, Rada niezwłocznie dokonuje wyboru uzupełniającego.
§ 7. Zwoływanie posiedzenia Rady.
1. Posiedzenia Rady powinny odbywać się nie rzadziej, niż co dwa miesiące.
2. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady.
3. Zwołanie posiedzenia Rady następuje poprzez przesłanie członkom Rady pisemnego zawiadomienia o terminie posiedzenia Rady wraz z proponowanym porządkiem obrad. Przesłanie zawiadomienia faksem na numer podany przez członka Rady uważa się za dochowanie formy pisemnej.
4. Zwołanie posiedzenia Rady winno nastąpić w taki sposób, aby członkowie Rady otrzymali zawiadomienia na co najmniej 7 dni przed jego terminem. W ważnych przypadkach Przewodniczący Rady może ten termin skrócić do 2 dni.
5. Wraz z zawiadomieniem o terminie posiedzenia Rady należy doręczyć członkom Rady materiały do poszczególnych punktów porządku obrad. Z ważnych przyczyn Przewodniczący Rady może wyrazić zgodę na doręczenie materiałów w określonym przez niego terminie późniejszym, jednakże umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem Rady.
6. Ustalając porządek obrad zwoływanego posiedzenia, Przewodniczący winien uwzględnić wnioski członków Rady na ostatnim posiedzeniu Rady lub złożone na piśmie w sekretariacie Rady, przed rozesłaniem zawiadomień o posiedzeniu.
7. Jeżeli wniosek uprawnionej osoby o postawienie danej sprawy na posiedzeniu Rady zostaje złożony już po wysłaniu zawiadomień o posiedzeniu Rady, to uwzględnienie takiego wniosku może nastąpić jedynie wówczas na posiedzeniu Rady, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu, co do zmiany porządku obrad. Jeżeli sprawa nie zostanie postawiona na porządku obrad, wówczas wniosek o postawienie danej sprawy na posiedzeniu Rady traktowany będzie jak wniosek o zwołanie kolejnego posiedzenia Rady.
8. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemne żądanie któregokolwiek z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu, stawiając na porządku obrad sprawy wniesione przez uprawnione do żądania zwołania Rady podmioty.
9. W przypadku określonym w ust. 8 powyżej, posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu tygodnia od złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia w tym terminie, posiedzenie może być zwołane samodzielnie przez wnioskodawcę, który wskaże miejsce i czas posiedzenia oraz jego porządek.
§ 8. Organizacja posiedzenia Rady.
1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, przy czym, z ważnych przyczyn, Przewodniczący może zarządzić odbycie posiedzenia w innym miejscu.
2. Udział w posiedzeniu Rady jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady nieobecny na posiedzeniu Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności wymaga uchwały Rady.
3. Posiedzenia Rady otwiera i przewodniczy im Przewodniczący Rady lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady.
4. Osoba przewodnicząca obradom kieruje posiedzeniem, otwiera i zamyka dyskusje nad poszczególnymi punktami porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik, a także zamyka posiedzenie. Osoba przewodnicząca obradom powinna dążyć do osiągnięcia zgodności stanowisk członków Rady w sprawach podlegających rozpatrzeniu.
5. Rada może podejmować uchwały na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu zgodnie z postanowieniami § 7 powyżej.
6. Rada może również podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady, a żaden z członków nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia oraz co do porządku obrad.
7. Posiedzenie Rady odbywa się w oparciu o porządek obrad zaproponowany w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady. Zmiana zaproponowanego porządku może nastąpić tylko, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu, co do zmiany porządku obrad.
8. Przewodniczący Rady może z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady zmieniać kolejność rozpatrywania przez Radę poszczególnych punktów porządku obrad, co nie stanowi zmiany porządku obrad.
9. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów (przeciwnych i wstrzymujących się).
10. Każdy członek Rady może zgłosić zdanie odrębne do podjętej uchwały. Prawem członka Rady jest uzasadnienie swojego zdania odrębnego. Zdanie odrębne wraz z jego ewentualnym uzasadnieniem załącza się do protokołu z posiedzenia Rady.
11. Rada może obradować tylko wówczas, gdy w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa jej członków.
12. Na wniosek któregokolwiek z członków Rady, do udziału w posiedzeniach Rady lub poszczególnych ich częściach mogą być zapraszaniu członkowie Zarządu lub inne osoby. W razie sprzeciwu któregokolwiek z członków Rady rozstrzygnięcie następuje w głosowaniu zwykłą większością głosów.
13. Prowadzący obrady może, na wniosek któregokolwiek z członków Rady, ograniczyć udział w posiedzeniu lub jego części osób nie będących członkami Rady.
14. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych, a także na wniosek chociażby jednego z członków Rady.
15. Podjęte przez Radę uchwały podpisują: Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady oraz Sekretarz Rady.
§ 9. Protokół z posiedzenia Rady.
1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać, w szczególności: (i) datę, miejsce i czas odbycia posiedzenia, (ii) ustalony porządek obrad, (iii) adnotację o prawidłowym powiadomieniu wszystkich członków Rady o posiedzeniu, (iv) wskazanie osób obecnych na posiedzeniu, (v) treść podjętych uchwał wraz z podaniem wyników głosowania, (vi) informację o ewentualnym zgłoszeniu zdań odrębnych.
3. Projekt protokołu przesyłany jest członkom Rady łącznie z materiałami na kolejne posiedzenie Rady.
4. Każdy z członków Rady może zgłosić propozycje poprawek do protokołu.
5. Protokół podlega zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
6. Zatwierdzony protokół podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na danym posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady zapoznają się z treścią protokołu, potwierdzając ten fakt własnoręcznym podpisem.
7. Zatwierdzony protokół przesyłany jest wszystkim członkom Rady oraz Zarządowi w terminie 5 dni od daty jego podpisania.
8. Protokół po podpisaniu włączany jest do rejestru protokołów.
9. Członek Rady nieobecny na posiedzeniu Rady, może ustosunkować się do poruszanych spraw, składając pismo, które załącza się do protokołu z posiedzenia Rady.
§ 10. Inne tryby podejmowania uchwał.
1. Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h.
2. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
3. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przedstawiane na najbliższym posiedzeniu Rady z podaniem wyników głosowania.
§ 11. Doręczanie odpisów uchwał Zarządowi.
Odpisy uchwał Rady są doręczane Zarządowi w terminie 5 dni od ich podpisania.
§ 12. Wykonywanie uprawnień Rady.
1. Rada wykonuje swoje kompetencje nadzorcze i stanowiące kolegialnie.
2. Rada może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony nie dłuższy niż 3 miesiące. Delegowany członek Rady obowiązany jest do złożenia Radzie pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
3. Rada może w drodze uchwały tworzyć komitety do poszczególnych zadań będące organami opiniodawczo-doradczymi. Rada w uchwale o utworzeniu komitetu winna określić zakres zadań komitetu, sposób jego działania oraz zasady składania sprawozdania z przeprowadzanych przez komitet czynności. Każdy z członków komitetu może złożyć odrębne od pozostałych członków komitetu Rady sprawozdanie z przeprowadzanych wspólnie czynności.
§ 13. Obsługa Rady.
1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka.
2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd.
4. Rada może – na koszt Spółki – korzystać z pomocy, opinii i ekspertyz doradców i ekspertów. O skorzystaniu z usług doradców i ekspertów decyduje Rada na wniosek któregokolwiek z członków Rady.
§ 14. Wynagrodzenie członków Rady.
1. Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
2. Koszty poniesione przez członków Rady w związku z wykonywaniem nich funkcji (koszty przejazdów na posiedzenia, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia) są pokrywane przez Spółkę.
3. Wynagrodzenie członków Rady, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, określa uchwała Rady.
4. Wynagrodzenie członków Rady delegowanych do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 15. Postanowienia końcowe.
1. Podstawą niniejszego Regulaminu jest art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 32 ust. 1 pkt 8 Statutu.
2. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
