Regulamin Zarządu
Załącznik Nr 1do Uchwały Nr 725
Zarządu „RUCH” S.A. z dnia 20.11.2007r.
R E G U L A M I N
Zarządu „RUCH” Spółka Akcyjna
(„Regulamin”)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
Regulamin uchwalony został przez Zarząd „RUCH” S.A. na podstawie § 21 ust. 2 pkt.1) Statutu „RUCH” S.A.
§ 2
Zarząd „RUCH” S.A. nazywany w dalszej treści Regulaminu „Zarządem” jest statutowym organem „RUCH” S.A. (zwanej dalej „Spółką”) i działa na podstawie Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ( Dz.U. z dnia 14.10.2002 r. Nr 171 poz. 1397 z późn. zm.), Ustawy z dnia 15 września 2000 r. -Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z dnia 8.11.2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki, Regulaminu oraz dobrych praktyk.
II. Sposób powoływania i odwoływania Zarządu.
§ 3
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na kadencję indywidualną, która trwa trzy lata.
3. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
5. Członek Zarządu rezygnację z pełnienia funkcji składa Radzie Nadzorczej na piśmie.
6. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres trzyletniej indywidualnej kadencji.
III. Przedmiot i zasady działania Zarządu
§ 4
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa, sumiennością starannego kupca i ustalonymi dobrymi praktykami.
4. Zarząd nadzoruje prace wykonywane w ramach bieżącej działalności pionów, komórek i jednostek organizacyjnych.
5. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
6. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
7. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
8. Zarząd odpowiada za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniem Statutu Spółki.
9. Członek Zarządu odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniem Statutu Spółki. Jeżeli szkoda została wyrządzona wspólnie przez kilka osób, to odpowiadają za nią solidarnie.
§ 5
Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności:
1. sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagające podjęcia uchwały Zarządu, takie jak:
1) uchwalenie regulaminu Zarządu;
2) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
3) tworzenie, łączenie, podział i likwidacja jednostek organizacyjnych Spółki,
4) powołanie prokurenta;
5) zaciąganie kredytów i pożyczek;
6) przyjmowanie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich w celu przedstawienia ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej;
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli;
8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych polskich i nie przekraczającej równowartości kwoty 250.000 EURO w złotych polskich, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust.2 oraz § 54 ust. 3 pkt 1)-8) Statutu Spółki;
9) uchwalanie struktury organizacyjnej Centrali i Oddziałów Spółki oraz ich regulaminów organizacyjnych;
10) ustalanie zasad działania systemów obowiązujących w Spółce;
11) powoływanie i odwoływanie pełnomocników;
12) ustalanie zadań i rozdziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu;
13) wnioskowanie o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;
14) zwoływanie Walnych Zgromadzeń oraz proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
15) przygotowywanie wniosków we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem oraz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych należą do kompetencji Rady Nadzorczej;
16) przygotowywanie projektów uchwał oraz wniosków we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem oraz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia;
2. sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, nie wymagające podjęcia uchwały Zarządu, takie jak:
1) bieżące zarządzanie majątkiem Spółki;
2) dokonywanie czynności z zakresu prawa pracy (z uwzględnieniem postanowień § 30 ust.2 Statutu Spółki);
3) zgłaszanie do sądu rejestrowego wszelkich zmian danych wymienionych w art. 318 i 319 Kodeksu Spółek Handlowych, określonych przepisami o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmian Statutu i likwidacji Spółki, połączenia lub przekształcenia Spółki;
4) prowadzenie księgi Walnych Zgromadzeń, księgi uchwał Zarządu i księgi protokołów posiedzeń Zarządu;
5) prowadzenie księgi akcyjnej;
6) zamieszczanie wszelkich ogłoszeń Spółki wymaganych obowiązującymi przepisami w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz informowanie o nich i ogłaszanie w sposób przewidziany Statutem Spółki.
§ 6
1. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie, a uchwały Zarządu stanowią podstawę prawną do realizacji przyjętych postanowień przez Prezesa, Członków Zarządu oraz wszystkie jednostki organizacyjne przedsiębiorstwa Spółki stosownie do postanowień Regulaminu Organizacyjnego „RUCH’’ Spółka Akcyjna.
2. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, jednakże sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia przez Zarząd decyzji w formie uchwały.
3. Każdy Członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez innego Członka Zarządu albo sposobowi jej prowadzenia oraz żądać w tej lub każdej innej sprawie podjęcia uchwały przez Zarząd.
4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka(i), krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 7
1. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje realizację zadań przydzielonych poszczególnym Członkom Zarządu.
2. Do zakresu zadań Prezesa należy ponadto rozstrzyganie w drodze zarządzenia we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, a nie zastrzeżonych do decyzji kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
3. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go upoważniony Członek Zarządu.
4. Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad pracą przyporządkowanych im, zgodnie z podziałem kompetencji, pionów/komórek organizacyjnych w których za zadania bieżące, zgodnie z kompetencjami i obowiązkami określonymi w Regulaminie Organizacyjnym Centrali „RUCH” S.A., odpowiedzialni są Dyrektorzy poszczególnych pionów/komórek organizacyjnych.
5. Każdy Członek Zarządu może żądać od pracowników pionów/komórek organizacyjnych w Spółce informacji zgodnie z merytorycznym zakresem działania tego pionu/komórki organizacyjnej. Przekazanie powyższych informacji musi odbywać się za wiedzą bezpośredniego przełożonego pracownika oraz Członka Zarządu zgodnie z podziałem kompetencji.
IV. Tryb działania Zarządu
§ 8
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb, jednak nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu.
2. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa posiedzenie zwołuje wyznaczony przez niego Członek Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek każdego z Członków Zarządu.
3. Posiedzenie zwołane na wniosek Członka Zarządu powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 9
1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu winno mieć formę pisemną.
2. W szczególnych przypadkach Prezes Zarządu lub w czasie jego nieobecności wyznaczony Członek Zarządu może zarządzić inny sposób zawiadomienia o terminie posiedzenia.
3. W zawiadomieniu o posiedzeniu Zarządu powinien być podany porządek obrad.
4. Materiały dotyczące spraw mających być przedmiotem obrad winny być doręczone Członkom Zarządu w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi.
5. Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy.
6. W razie usprawiedliwionej nieobecności Członka Zarządu na posiedzeniu, może on w sprawach objętych porządkiem obrad przekazać Zarządowi swoje stanowisko na piśmie.
7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyników głosowania.
§10
1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Prezesa z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu.
2. Członek Zarządu ma prawo zgłoszenia sprzeciwu co do udziału w posiedzeniu osób spoza Zarządu - sprawę tę rozstrzyga Zarząd w drodze głosowania.
3. Wszystkich uczestników posiedzenia obowiązuje zachowanie tajemnicy posiedzeń.
§11
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza w sprawach rozpatrywanych na posiedzeniu Zarządu, Prezes Zarządu lub w czasie jego nieobecności wyznaczony Członek Zarządu - na wniosek każdego z Członków Zarządu.
3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3/5 składu Zarządu.
4. Uchwały podpisują podejmujący je Członkowie Zarządu.
5. Uchwały Zarządu powinny być:
1) protokołowane,
2) oznaczone datą oraz numerem wg kolejności ich podejmowania, a także zwięzłym określeniem ich przedmiotu,
3) gromadzone w księdze uchwał Zarządu.
§ 12
1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu albo wyznaczony przez niego Członek Zarządu.
2. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu i protokolanta.
3. W protokołach należy zawrzeć:
1) nazwiska i imiona obecnych Członków Zarządu oraz innych osób zaproszonych przez Prezesa Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu,
2) przyczynę nieobecności Członka Zarządu na posiedzeniu,
3) porządek obrad,
4) ustalenia w sprawach wnioskowanych,
5) treść uchwał oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
6) zdania odrębne.
4. Przyjęcie protokołu przez Zarząd następuje na kolejnym posiedzeniu Zarządu.
5. Protokoły zostają dołączone do księgi protokołów posiedzeń Zarządu.
§13
W sprawach w zakresie bieżącego zarządzania sprawami Spółki dotyczącego zaciągania zobowiązań finansowych i rzeczowych oraz dokonywania skutecznych wobec osób trzecich rozporządzeń prawami i mieniem Spółki, dla których nie jest wymagane podjęcie przez Zarząd uchwały, Członkowie Zarządu podejmują decyzje zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki.
§ 14
1.Zarząd realizuje swe zadania przy pomocy Centrali „RUCH” S.A.
2.Zasady funkcjonowania, zakres działania oraz strukturę organizacyjną Centrali określa Regulamin Organizacyjny Centrali ,,RUCH’’S.A.
VI. Postanowienia końcowe
§15
W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie obowiązują postanowienia przepisów określonych w § 2 Regulaminu.
§16
Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
