Regulamin Walnego Zgromadzenia
§ 1. Postanowienia ogólne
1.1. Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
1.2. Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:
„Spółka” – RUCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
„Statut” – statut Spółki,
„Akcjonariusz” – akcjonariusza Spółki,
„Zgromadzenie”, „Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Spółki,
„Regulamin” – niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia,
„Rada Nadzorcza” – Radę Nadzorczą Spółki,
„Zarząd” – Zarząd Spółki,
„Przewodniczący”, „Przewodniczący Walnego Zgromadzenia” – przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
„Przedstawiciel” – osobę upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu,
„Uczestnik Zgromadzenia” – Akcjonariusza lub jego Przedstawiciela, uczestniczących w Zgromadzeniu.
„Otwierający Walne Zgromadzenie” – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd.
1.3. Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu.
1.4. W przypadku, gdy Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza zwołanie Zgromadzenia następuje w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.
1.5. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
§ 2. Osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu i lista Akcjonariuszy
2.1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i dłużnicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
2.2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia
2.3. Złożenie w siedzibie Spółki świadectw depozytowych przed Zgromadzeniem może nastąpić także za pośrednictwem poczty lub przez kuriera, przy czym dla uznania, że świadectwo zostało złożone prawidłowo, konieczne jest, aby przesyłka zawierająca świadectwo została doręczona Spółce przed upływem terminu przyjmowania świadectw, określonego w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać zablokowanie akcji na rachunku papierów wartościowych do momentu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
2.4. Przesłania kopii świadectwa depozytowego faksem nie uznaje się za prawidłowe złożenie świadectwa w siedzibie Spółki.
2.5. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej.
2.6. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego dla Akcjonariusza rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
2.7. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
2.8. Dopuszcza się przedłożenie kopii odpisu z właściwego rejestru, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.
2.9. Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego.
2.10. Dopuszczenie Przedstawiciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu nie może być uzależniane od uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
2.11. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
2.12. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2.13. Lista Akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 8.00 do 16.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
2.14. Przepisy niniejszego paragrafu dotyczące świadectw depozytowych, pełnomocnictw i innych dokumentów potwierdzających prawo danej osoby do reprezentowania Akcjonariusza stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy dla dokonania określonej czynności przez Akcjonariusza w tym, w szczególności, złożenia wniosku przewidzianego przepisami prawa lub Statutu, niezbędne jest wykazanie posiadania przez Akcjonariusza określonej liczby akcji Spółki lub głosów na Zgromadzeniu.
§ 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
3.1. Każdy osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko.
3.2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.
3.3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej, w głosowaniu tajnym, z zastrzeżeniem, że jako pierwsza głosowana jest kandydatura zgłoszona przez otwierającego Zgromadzenie.
3.4. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który jako pierwszy uzyska bezwzględną większość głosów. W przypadku uzyskania wymaganej większości głosów przez danego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, nie przeprowadza się głosowań nad kolejnymi kandydaturami.
3.5. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
3.6. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3.7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
3.8. Przewodniczący powinien wykazywać odpowiednią znajomość prawa i aktów wewnętrznych spółki, bezstronność oraz umiejętność prowadzenia obrad.
3.9. Przewodniczący powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
3.10. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
b) udzielanie głosu;
c) wydawanie zarządzeń porządkowych;
d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
e) po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzanie, czy uchwała została podjęta;
f ) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
3.11. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby możliwe było zakończenie obrad Zgromadzenia w dniu ich rozpoczęcia.
3.12. Przerwy porządkowe mogą być zarządzane w szczególności w celu uzyskania opinii ekspertów, przeprowadzenia konsultacji przez Uczestników Zgromadzenia, zredagowania brzmienia uchwał, jak również zapewnienia krótkiego odpoczynku Uczestnikom Zgromadzenia.
3.13. Przewodniczący może umieszczać w porządku obrad sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:
a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, z zastrzeżeniem postanowień § 5 Regulaminu;
b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw -zamieszczonych w porządku obrad;
c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;
e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.
3.14. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.
3.15. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych Uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.
3.16. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. Nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
3.17. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w niniejszym paragrafie. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia.
3.18. Przewodniczący może być odwołany jedynie w przypadku, gdy uchwała o jego odwołaniu stanowi równocześnie o powołaniu nowego Przewodniczącego.
§ 4. Lista obecności
4.1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
4.2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o której mowa w § 2 niniejszego Regulaminu.
4.3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) sprawdzić, czy Akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu,
b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza, bądź jego Przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu,
c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie Przedstawiciela do reprezentowania Akcjonariusza,
d) uzyskać podpis Akcjonariusza, bądź jego Przedstawiciela na liście obecności,
e) wydać Akcjonariuszowi lub jego Przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.
4.4. Wszelkie odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Informacje o zmianie stanu osobowego Uczestników Zgromadzenia są niezwłocznie przekazywane Przewodniczącemu, który informuje o nich Zgromadzenie oraz podaje je do protokołu. Zmiany stanu osobowego Uczestników Zgromadzenia są uwzględniane na bieżąco na liście obecności z oznaczeniem momentu, w którym nastąpiła zmiana, oraz parafowane przez Przewodniczącego. Jeżeli naniesienie zmiany na liście obecności nie może zostać dokonane w sposób czytelny, dopuszczalne jest sporządzanie aneksów do listy obecności, podpisywanych przez Przewodniczącego.
4.5. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących 1/10 kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu Komisję ds. Sprawdzania Listy Obecności, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków.
4.6. Powołanie Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności powoduje przerwę w obradach, które wznawiane są po zakończeniu prac tej Komisji. Zgromadzenie może oznaczyć długość przerwy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.
4.7. Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności zapewnia się dostęp do sporządzonej listy obecności, złożonych świadectw depozytowych, księgi akcyjnej, jak również wszelkich innych dokumentów, z których wynika uprawnienie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, a w szczególności pełnomocnictw.
4.8. Po zakończeniu swych prac Komisja ds. Sprawdzania Listy Obecności sporządza protokół, w którym wymienia się podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą oraz wnioski Komisji kierowane do Walnego Zgromadzenia. Komisja ds. Sprawdzania Listy Obecności nie jest uprawniona do podejmowania decyzji w przedmiocie ustalania, czy dana osoba jest uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
4.9. Protokół z prac Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności jest przekazywany Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który odczytuje jego treść.
§ 5. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów
5.1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Zgromadzeniu.
5.2. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i inni eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach, zapewnienia pomocy prawnej lub sprawnego przeprowadzenia Zgromadzenia.
5.3. Biegły rewident powinien być obecny na Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
5.4. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika). Walne Zgromadzenie może wedle swego uznania nakazać danej osobie zaproszonej przez Uczestnika Zgromadzenia opuszczenie Sali obrad. Uchwała taka może dotyczyć zarówno danej osoby, jak wszystkich takich osób zaproszonych przez Uczestników Zgromadzenia.
§ 6. Komisja Skrutacyjna
6.1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.2. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
6.3. Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być mniejsza od trzech i większa od pięciu.
6.4. Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną lub więcej kandydatur na członka Komisji, o której mowa w niniejszym paragrafie. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym, z tym zastrzeżeniem, że jako pierwsze głosowane są kandydatury zgłoszone przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie.
6.5. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy jako pierwsi uzyskali bezwzględną większość głosów. Z momentem wyboru takiej liczby członków Komisji Skrutacyjnej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Komisji uważa się za zakończone.
6.6. Komisja Skrutacyjna wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej.
6.7. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie ilości oddanych głosów i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
6.8. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
6.9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.
6.10. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania Komisji Skrutacyjnej.
6.11. W przypadku, gdy Komisja Skrutacyjna nie jest powoływana, wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
6.12. W przypadku, gdy dla wykonania wskazanych i zleconych czynności Zgromadzenie powołuje inne komisje, w zakresie nieuregulowanym przepisami prawa, Statutu lub postanowieniami niniejszego Regulaminu, do wyborów takich komisji stosuje się przepisy o powoływaniu Komisji Skrutacyjnej.
§ 7. Przebieg obrad Zgromadzenia
7.1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację.
7.2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia.
7.3. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad ,bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.
7.4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
7.5. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący może odstąpić od sporządzania listy mówców, jeżeli nie zakłóci to sprawnego przebiegu Zgromadzenia.
7.6. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
7.7. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
7.8. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo, w przypadku Przedstawicieli - reprezentowanego przez daną osobę Akcjonariusza.
7.9. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
7.10. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad, w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
7.11. Od decyzji Przewodniczącego Uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
7.12. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
7.13. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego Akcjonariusza.
7.14. Za sprawy formalne uważa się, w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) sposobu prowadzenia obrad,
e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
f ) kolejności uchwalania wniosków,
g) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Regulaminu.
7.15. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
7.16. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
7.17. Przyjęcie wniosku w sprawie formalnej wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut stanowią inaczej.
7.18. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
§ 8. Uchwały
8.1. Uchwały Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy.
8.2. Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
8.3. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd, chyba że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowne przedstawić własnych propozycji. Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego.
8.4. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.
8.5. Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.
8.6. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana Komisja Wniosków, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu.
8.7. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać Komisję Wniosków. Komisja Wniosków zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.
8.8. W przypadku powołania Komisji Wniosków, do jej zadań należy przyjmowanie wniosków Akcjonariuszy i przedkładanie ich Przewodniczącemu, a w przypadkach określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu także ostateczna redakcja zgłoszonych wniosków.
8.9. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę treści projektu mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
8.10. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
8.11. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inną wskazaną osobę. Wykonanie uchwały należy do Zarządu.
§ 9. Głosowanie
9.1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione Uczestnikom Zgromadzenia w formie pisemnej lub Uczestnicy Zgromadzenia zrezygnują z odczytywania projektów.
9.2. Porządek głosowania powinien być następujący:
a) głosowanie nad wnioskami co do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków odnośnie zmiany projektu uchwały.
9.3. Przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze Przedstawicieli.
9.4. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.
9.5. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko Uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
9.6. Przewodniczący może zarządzić, że Uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.
9.7. Jeżeli Uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
9.8. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:
a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające Akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji),
b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję,
c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne).
9.9. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania.
9.10. Głosowanie odbywające się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów musi zapewnić oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych Akcjonariuszy, lub też w inny sposób uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
9.11. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Uczestnik Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad Zgromadzenia powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wyrejestrowania to przysługujące mu głosy zostaną uznane za wstrzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie.
9.12. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta.
§ 10. Wybór Członków Rady Nadzorczej
10.1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki, uwzględniając członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników.
10.2. Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z szczegółowym uzasadnieniem.
10.3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
10.4. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w kolejności ich zgłoszenia, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
10.5. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w kolejności ich zgłoszenia.
10.6. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy jako pierwsi uzyskali wymaganą większość głosów. Z momentem wyboru takiej liczby członków Rady Nadzorczej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Rady Nadzorczej uważa się za zakończone.
10.7. W przypadku, gdy zgodnie z art. 385 Kodeksu spółek handlowych wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
a) każdej grupie zapewnia się możliwość obradowania w oddzielnym pomieszczeniu, chyba że grupa zdecyduje inaczej;
b) uchwały podejmowane przez każdą grupę zamieszczane są przez notariusza w protokole ze Zgromadzenia;
c) przed podjęciem uchwały przez grupę, zarządza się sporządzenie listy obecności członków grupy, do której mają odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu i Regulaminu dotyczące listy obecności Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu;
d) obrady poszczególnych grup są prowadzone przez Przewodniczącego.
§ 11. Przerwa w obradach Zgromadzenia.
11.1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu,
b) o ile osoba Przewodniczącego prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego powołania - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c) w przypadku Przedstawicieli Akcjonariuszy , jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,
d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
11.2. Rozszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
11.3. Uchwała o zarządzeniu przerwy nie może przewidywać, że wznowienie obrad Zgromadzenia po przerwie będzie odbywać się w innej miejscowości niż przed przerwą.
11.4. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.
11.5. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia uchwały podjęte w tej części obrad zaprotokołowaniu ulegną w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
11.6. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
§ 12. Protokoły Zgromadzenia.
12.1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez Sekretarza Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
12.2. Wydając Akcjonariuszowi odpis protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać opłaty w wysokości kosztów jego sporządzenia.
12.3. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.
12.4. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.
12.5. Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.
12.6. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń.
12.7. Świadectwa depozytowe, pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz inne dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez Przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.
§ 13. Postanowienia końcowe
13.1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednio zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
13.2. W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany sporządzić jego tekst jednolity.
13.3. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany.
